Bolagsordning

BRIO AB (publ.)
Org. nr. 556201-9686
Bolagsordning


§ 1 Firmanamn

Bolagets firma är BRIO AB. Bolaget är publikt (publ.).

§ 2 Styrelsens säte

Styrelsen skall ha sitt säte i Osby.

§ 3 Verksamhet

Föremålet för bolagets verksamhet är att bedriva tillverkning av och/eller handel med leksaker, spel samt barnvagnar, barnmöbler, barnkläder, artiklar för barnomvårdnad, artiklar för inredning av barnkammare och barnrum, underhållningsprodukter för barn och ungdom avseende främst hemelektronik och data, undervisnings- och kontorsmaterial samt att utföra tjänster i anslutning till varor som ovan angivits ävensom att bedriva annan därmed sammanhängande verksamhet.

§ 4 Aktiekapital

Aktiekapitalet skall utgöra lägst etthundratio miljoner (110 000 000) kronor och högst fyrahundrafyrtio miljoner (440 000 000) kronor.

§ 5 Antal aktier

Antalet aktier skall vara lägst femtio miljoner (50 000 000) och högst tvåhundra miljoner (200 000 000).

§ 6 Aktieserier, röstvärde, utdelningsrätt, rätt vid bolagets upplösning och emissionsregler

A. Aktieserier

Aktierna skall kunna utges i fyra serier enligt nedan:
o Aktier av serie A stam
o Aktier av serie B stam
o Aktier av serie C preferens
o Aktier av serie D preferens

Aktier av varje aktieslag skall kunna ges ut till ett antal motsvarande bolagets hela aktiekapital.

B. Röstvärde

Vid röstning på bolagsstämma skall varje aktie av respektive serie ha följande
röstvärde:
o Serie A - tio röster
o Serie B - en röst
o Serie C - tio röster
o Serie D - en röst

C. Rätt till utdelning

(i) Serie C: Preferensaktie av serie C skall berättiga till (a) årlig utdelning per aktie motsvarande tjugofem (25) procent av 2,20 kronor samt (b) från år till år ackumulerad men ännu ej utbetald utdelning uppräknad med tjugofem (25) procent, varvid (a) och (b) tillsammans betecknas Preferensutdelning C. Preferensaktie av Serie C skall vidare medföra företrädesrätt till utbetalning av Preferensutdelning C framför det att utbetalning av utdelning sker till övriga av bolaget utgivna aktier. Uppräkningen avseende utdelning som inte utbetalats visst år skall beräknas från dag till dag från den 26 maj varje aktuellt år till dess utbetalning sker.

Utöver Preferensutdelning C skall preferensaktie av serie C berättiga till utdelning enligt punkt (iv) nedan.

(ii) Serie D: Preferensaktie av serie D skall berättiga till (a) årlig utdelning per aktie motsvarande sju (7) procent av 2,20 kronor samt (b) från år till år ackumulerad men ännu ej utbetald utdelning uppräknad med sju (7) procent, varvid (a) och (b) tillsammans betecknas Preferensutdelning D. Preferensaktie av serie D skall vidare medföra företrädesrätt till utbetalning av Preferensutdelning D framför det att utbetalning av utdelning sker till av bolaget utgivna stamaktier, men först efter det att preferensaktierna av serie C erhållit utbetalning avseende Preferensutdelning C. Uppräkningen avseende utdelning som inte utbetalats visst år skall beräknas från dag till dag från den 26 maj varje aktuellt år till dess utbetalning sker.

Preferensaktie av serie D skall inte berättiga till ytterligare del i bolagets utdelning eller värde utöver Preferensutdelning D jämte vad som erlagts för aktien vid teckning. Detta innebär att vid bolagets eventuella inlösen av preferensaktie av serie D är inlösenbeloppet begränsat till motsvarande Preferensutdelning D jämte ett belopp motsvarande vad som erlagts för aktien vid teckning.

(iii) Stamaktier: Stamaktie skall vara berättigad till utdelning med motsvarande belopp per aktie som totalt tillkommit preferensaktie av serie C enligt punkt (i) ovan. För det fall bolagets utdelningsbara medel avseende ett visst räkenskapsår inte är tillräckliga för full utbetalning av utdelning till stamaktie i enlighet härmed, ackumuleras stamaktiens rätt till bristande del av utdelningen, varvid vid utdelning avseende därpå följande räkenskapsår preferensaktie av serie C respektive serie D dock har företrädesrätt till utbetalning av Preferensutdelning C respektive D före det att utbetalning av utdelning till stamaktie blir aktuell.

(iv) Vid kvarvarande medel sedan utdelning avseende ett visst räkenskapsår fullgjorts enligt punkt (i), (ii) och (iii), skall utdelning för det aktuella räkenskapsåret ske med lika belopp per aktie till samtliga stamaktier respektive preferensaktier av serie C.

D. Rätt till andel i bolagets kapital vid upplösning

(i) I händelse av bolagets upplösning skall preferensaktie av serie C respektive D medföra företrädesrätt framför stamaktierna till återbetalning ur bolagets behållna tillgångar med ett belopp motsvarande dessas respektive företrädesrätt enligt punkt C (i) och (ii) ovan jämte ett belopp motsvarande vad som erlagts för aktien vid teckning, varvid preferensaktie av serie C skall äga inbördes företräde framför preferensaktie av serie D.

(ii) Vid kvarvarande medel efter utbetalning till ägarna av preferensaktier av serie C respektive D, skall stamaktie vara berättigad till återbetalning med ett belopp per aktie motsvarande vad som tillkommit aktie av serie C enligt punkt D (i) ovan.

(iii) Vid kvarvarande medel sedan utbetalning fullgjorts enligt punkt D (i) och (ii) ovan, skall dessa fördelas lika mellan bolagets stamaktier respektive preferensaktier av serie C.

E. Företrädesrätt vid emission


Beslutar bolaget att genom kontantemission eller kvittningsemission ge ut nya aktier, skall en gammal aktie ge företrädesrätt till ny aktie av samma slag i förhållande till det antal aktier som innehavaren förut äger av det slaget (primär företrädesrätt). Aktier som inte tecknats med primär företrädesrätt, skall erbjudas samtliga aktieägare till teckning (subsidiär företrädesrätt). Om inte hela antalet aktier som tecknas med subsidiär företrädesrätt kan ges ut, skall aktierna fördelas mellan tecknarna i förhållande till det antal aktier de förut äger och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.

Beslutar bolaget att genom kontantemission eller kvittningsemission ge ut teckningsoptioner eller konvertibler, skall aktieägarna ha företrädesrätt att teckna teckningsoptioner respektive konvertibler som om emissionen gällde de aktier som kan tecknas eller bytas ut mot de emitterade instrumenten.

Vad som ovan sagts skall inte innebära någon inskränkning i möjligheterna att fatta beslut om kontantemission eller kvittningsemission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt.

Vid ökning av aktiekapitalet genom fondemission skall, med undantag av vad som sägs i sista stycket, nya aktier emitteras av varje aktieslag i förhållande till det antal aktier av samma slag som finns sedan tidigare. Därvid skall gamla aktier av visst aktieslag ge rätt till nya aktier av samma aktieslag. Vad som nu sagts skall inte innebära någon inskränkning i möjligheten att genom fondemission, efter erforderlig ändring av bolagsordningen, ge ut aktier av nytt slag.

Aktie av serie D preferens berättigar dock inte till deltagande i fondemission.
§ 7 Styrelsens sammansättning

Styrelsen skall bestå av lägst fem (5) och högst sju (7) ledamöter utan suppleanter.

Bolaget skall ha två revisorer med två suppleanter.

§ 8 Kallelse

Kallelse till årsstämma samt kallelse till extra bolagsstämma där fråga om ändring av
bolagsordningen kommer att behandlas skall utfärdas tidigast sex (6) veckor och senast fyra (4) veckor före stämman. Kallelse till annan extra bolagsstämma skall utfärdas tidigast sex (6) veckor och senast två (2) veckor före stämman.

Kallelse till bolagsstämma skall ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar och i Svenska Dagbladet.

För att få deltaga i bolagsstämman skall aktieägare dels vara upptagen i utskrift eller annan framställning av hela aktieboken avseende förhållandena fem (5) vardagar före stämman, dels anmäla sig hos bolaget senast klockan 16.00 den dag som anges i kallelsen till stämman. Denna dag får inte vara lördag, söndag, midsommarafton, julafton, eller annan helgdag och inte infalla tidigare än femte vardagen före stämman.

Aktieägare får vid bolagsstämman medföra ett eller två biträden; dock endast om aktieägaren till bolaget anmäler antalet biträden på det sätt som anges i föregående stycke.

§ 9 Bolagsstämma

Bolagsstämma skall hållas på den ort där styrelsen har sitt säte eller i Malmö.

Årsstämma hålles årligen före juni månads utgång.

På årsstämma skall följande ärenden förekomma till behandling
1. val av ordförande vid stämman
2. upprättande och godkännande av röstlängd
3. godkännande av dagordningen
4. val av en eller två justeringsmän
5. prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
6. framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse.
7. beslut
a) om fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen
b) om dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen
c) om ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören
8. fastställande av antalet styrelseledamöter och suppleanter
9. fastställande av arvode åt styrelsen och, i förekommande fall, revisorerna
10. val av styrelse samt, i förekommande fall, revisorer och revisorssuppleanter
11. annat ärende som ankommer på stämman enligt aktiebolagslagen

Vid bolagsstämma må envar röstberättigad rösta för hela antalet av honom ägda och på honom registrerade aktier.

§ 10 Räkenskapsår

Bolagets räkenskapsår skall vara 1 januari – 31 december.

§ 11 Konverteringsförbehåll

Aktie av serie A respektive C skall kunna omvandlas (konverteras) till aktie av serie B i nedan angiven ordning. Ägare till sådan aktie skall äga rätt – men ej skyldighet - att påfordra att aktien omvandlas till aktie av serie B i förhållandet ett till ett. Framställning därom skall skriftligen göras hos bolagets styrelse. Därvid skall anges hur många aktier som önskas omvandlas. Vidare skall lämnas de övriga uppgifter och fullmakter som styrelsen kan begära. Styrelsen är skyldig att inom sextio dagar från det framställan enligt ovan skett behandla frågor om omvandling av aktier av serie A eller C till serie B. Omvandling skall utan dröjsmål anmälas för registrering och är verkställd när registrering skett.

§ 12 Avstämningsbolag

Bolagets aktier skall vara registrerade i ett avstämningsregister enligt lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument.

Denna bolagsordning har antagits på årsstämma i Malmö den 27 april 2009